Dne 28. 11. 2019 Nejvyšší soud vyhlásil rozsudek, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, v němž řešil otázku pomlčení utvářecích práv, především práva vypovědět smlouvu o zápůjčce. Na tento rozsudek se snesla vlna kritiky ze strany akademické obce. Jedním z kritizujících byl například JUDr. Lukáš Hadamčík, Ph.D., který v časopise Právní rozhledy 17/2020 publikoval článek „K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu“. Promlčuje se tedy právo vypovědět smlouvu o zápůjčce, nebo se promlčuje jiné právo? A promlčuje se vůbec nějaké?
V případu řešeném Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, šlo o celkově tři zápůjčky, jež zapůjčitel poskytl v měsících květnu a červnu v roce 2015. U žádné ze zápůjček nebyla sjednána doba vrácení. Následně je všechny vypověděl v červenci 2018 a vyzval vydlužitele k plnění. Vydlužitel vznesl námitku promlčení, jelikož již uběhly tři roky, což je dle § 619 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, obecná promlčecí lhůta majetkových práv. Soud prvního stupně námitku posoudil jako nedůvodnou, neboť podle něj se právo vypovědět smlouvu o zápůjčce nepromlčuje. Odvolací soud dal soudu prvního stupně za pravdu.
Nejvyšší soud v odůvodnění rozebíraného rozsudku opět souhlasil s tím, že právo vypovědět smlouvu o zápůjčce (jakožto utvářecí právo, které není považováno za právo majetkové) promlčení nepodléhá. Považuje však za chybné si myslet, že u takových zápůjček nemůže dojít k promlčení. Určující otázkou podle Nejvyššího soudu totiž není, zda může dojít k promlčení práva zápůjčku vypovědět, nýbrž zda může dojít k promlčení práva požadovat vrácení zápůjčky. Uvádí, že pokud nebyla sjednána doba vrácení dluhu, může zapůjčitel již den následující po dni vzniku smlouvu o zápůjčce vypovědět ve lhůtě šesti týdnů a tím vyvolat její splatnost. Nejvyšší soud totiž dospěl k závěru, že v případě, že není sjednán konkrétní termín splatnosti (pokud totiž termín splatnosti sjednán je, běží promlčecí lhůta od tohoto okamžiku), neběží promlčecí lhůta od okamžiku splatnosti, ale od okamžiku, kdy mohl věřitel splatnost poprvé navodit. Proto po uplynutí šestitýdenní výpovědní lhůty začne běžet obecná tříletá promlčecí lhůta.[1]
Právo požadovat vrácení zápůjčky se tedy dle Nejvyššího soudu promlčí za jeden den, šest týdnů a tři roky po uzavření smlouvy o zápůjčce, zatímco právo vypovědět smlouvu se nepromlčuje vůbec.
JUDr, Lukáš Hadamčík, Ph. D., poukázal ve svém článku „K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu“ na to, že v předchozí judikatuře naopak Nejvyšší soud považuje utvářecí práva za promlčitelná, přičemž v tomto rozsudku se od ustálené judikatury svým závěrem o jejich nepromlčitelnosti značně odchyluje. Pokud bylo záměrem změnit ustálenou judikaturu, neměl to dle článku řešit pouze tříčlenný senát, nýbrž měla být věc předložena velkému senátu. Nadto v rozsudku chybí relevantní odůvodnění. Dále je v článku kritizována promlčitelnost práva žádat vrácení zápůjčky, kdy by institut výpovědi smlouvy o zápůjčce naprosto ztratil svůj význam, jelikož by vyvolat zamýšlené následky bylo možné pouze v době, kdy právo požadovat vrácení peněz ještě není promlčeno. Nadto kritizuje autor článku také dílčí závěr Nejvyššího soudu o výpovědi smlouvy o zápůjčce již den následující po vzniku závazku. Vypovědět smlouvu je možné i ihned v okamžiku vzniku závazku, proto nedává smysl, že Nejvyšší soud v rozsudku rozhodl, že se bude celé promlčení odvíjet od dne po dni vzniku závazku.[2]
Tento rozsudek Nejvyššího soudu byl i přes svou kontroverzi navržen na publikaci ve sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ovšem nebyl k publikaci přijat.
Dne 23. 4. 2025 byl však závěr o počátku běhu promlčecí lhůty práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky vyjádřený ve výše uvedeném rozhodnutí Nejvyššího soudu překonán rozhodnutím Velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2025, sp. zn. 31 Cdo 3263/2024. V tomto novém rozhodnutí Nejvyšší soud zhodnotil, že závěr Nejvyššího soudu o počátku běhu promlčecí lhůty práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky z předchozího rozhodnutí nemůže obstát vedle závěru o nepromlčitelnosti práva vypovědět zápůjčku, rovněž vyjádřeného v původním rozhodnutí, a zároveň je neslučitelný s primátem autonomie vůle stran.
Dle závěrů Nejvyššího soud v novém rozhodnutí tedy aktuálně platí, že je-li sjednána zápůjčka na dobu neurčitou (tedy není sjednáno, kdy má být zápůjčka vrácena) začíná běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta k uplatnění práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky ode dne, kdy se zapůjčitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že na základě výpovědi došlo k uplynutí výpovědní doby a právo na vrácení zápůjčky se stalo splatným, tedy kdy se právo stalo fakticky (nikoliv pouze teoreticky) vykonatelným. Právo vypovědět takovou zápůjčku zůstává, jakožto právo utvářecí, tedy nemajetkové, dle Nejvyššího soudu nepromlčitelné.
Tuto změnu velice kvitujeme, neboť předchozí nastavení bylo velmi nešťastné, a bylo (oprávněně) kritizováno nejen celou řadou akademiků, ale také advokátů a zjevně i samotných soudců Nejvyššího soudu.
Jelikož se však stále může často jednat o komplikovanou záležitost, doporučujeme v případě řešení jakýchkoliv podobných problémů vyhledat odbornou právní pomoc.
Naše kancelář je vám v těchto záležitostech plně k dispozici a rádi s vámi prokonzultujeme individuální řešení vymáhání vašich pohledávek.